일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향에 대한 금융위원회 보도자료

 

 

아래는 금융위원회가 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향에 대한 보도자료를 기반으로 작성된 내용입니다. 

 

참고하여 주세요.

 

 

일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향
출처: 금융위원회

 

 

1. 상장법인이 합병 등*을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적,기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시

 

의견서 작성 공시 사항
 * 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병
 * 추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정하여 경영진의 행동규범을 구체화할 예정입니다.

 

→ 합병 등 자본거래시 이사회 의견을 투명하게 제공하는 등 실질적으로 주주의 이익을 적극 고려하는 환경을 조성하여 주주이익 보호의 실효성 제고 

2. 최근 개선된 비계열사간 합병※ 뿐만 아니라 계열사간 합병 등에대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지

 

ㅇ 상장법인이 합병 등을 하는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려하여 산정된 공정한
가액으로 결정하도록 규정
→ 합병 등의 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가치 반영

 

※ 비계열사간 합병 등 관련 제도개선(1.19일 자본시장법 시행령 개정→ 1.26일부터 시행)

 

➊ 비계열사간 합병가액 산정규제 개선
 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외

 

➋ 외부평가제도 개선
1)비계열사 합병에 대해 외부평가 의무화

2)합병가액 산정과 외부평가의 동시수행 금지

3)외부평가기관의 품질관리규정 마련 의무화 등

 

➌ 이사회 의견서 작성·공시 의무화
합병의 목적·기대효과, 합병가액 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시

 

3. 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시를 의무화(현재는 상장 계열사간 합병 등에 있어서는 외부평가·공시가 선택사항)
→ 모든 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성·중립성 제고 및 정보 비대칭성 완화

 

4. 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거 마련
→ 모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유할 수 있는 기회 제공

 

5. 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 거래소가 일반주주 보호 노력을 심사하는 기간 제한 5년을 거래소 세칙을 개정하여 삭제 
물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업 분할 형태에 대해서도 동일한 수준의 질적심사 실시
→ 기간 제한 없이 상장기업이 모회사 일반주주에 대해 충분한 보호노력을 이행하도록 유도

 

※ 참고 : 22년 물적분할 관련 旣개선사항

➊ 공시 강화
물적분할시 자회사 상장을 계획하는 경우 예상 일정 등 공시, 변경된 경우 정정공시

➋ 주식매수청구권 도입
물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기이전의 주가로 주식을 매각 허용

➌ 상장심사 강화
물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한